欲在二级市集大施拳脚的创投契构，尚未站稳脚跟便碰到一场“硬仗”。
知名一级市集投资东说念主吴世春，近期堕入公论旋涡。通过司法拍卖，他以1.5亿元竞得ST路通7.44%股权成为第一大股东，随后皆集其他股东提议改选董事会解雇原控股股东提名的董事，却遭董事会全票否决。新旧股东矛盾就此公开化，两边围绕上市公司收尾权的攻防战当场拉开序幕。
“‘狞恶东说念主’叩门？”“白衣骑士遇阻？”……围绕创插足主上市公司所饰演的脚色激励市集争议，让这场缠斗背后的利益博弈愈加耐东说念主寻味。
“竞拍+改选”姿首有好意思满点、创插足主是为了产业整合依然套利、怎么均衡创投诉求与公司料理认知性……对此，上海证券报记者采访了多位投行东说念主士、讼师、投资东说念主，以求从多维角度进行解读。在一二级市集联动更深确当下，透过ST路通这场收尾权之争，粗略能窥见创投契构入主上市公司的潜在危境与长远影响。
“竞拍+改选”战术争议安在？
明白这场纷争，吴世春与ST路通现任董事会的不合肇始点在于，“空壳提名”是否有用。
一方以为，原控股股东当今已不再成功握有公司股份，其提名的董事不允洽陆续担任董事；另一方以为，有关法律律例及公司限定等均未限定“提名东说念主握股情况发生变化可能会导致其提名的董事不允洽陆续担任董事”，解雇根由不配置。
针对这一问题，金诚同达合股东说念主洪永生讼师分析称，现行公司法未明确条件董事提名权与股东握股比例挂钩，如实可能导致原控股股东即使丧失股权，仍可通过历史提名或表决权托福保管董事会收尾。
“竞拍+改选”这一略显暴力的打法，也引起市集关于其是否组成“狞恶东说念主”的照顾。
洪永生以为，“狞恶东说念主”不是一个法律见地，莫得明确的界说，践诺中一般指的是“在公开的二级市集上，应用杠杆资金广泛购买预备公司股票，以得回上市公司收尾权”。吴世春是通过司法拍卖成为第一大股东，不同于“狞恶东说念主”在二级市集举牌收购。司法拍卖的公开性和姿首合规性，使其更相宜市集化法律诠释，与“门口的生疏东说念主”天地之别。
“谈不上是‘狞恶东说念主’，竞拍通过司法姿首完成，扫数的公告历程都是正当合规的。”财通证券投资银行董事总司理何俣一样以为，在知足相应握股比例或表决权比例的条件下，股东会召集权、提案权、提名权等为股东浮浅权益。
诚然不是严格兴味兴味上的“狞恶东说念主”，但吴世春的此番“入主”，与大部分上市公司新旧实控东说念主通过友好协商后，以契约转让等步地收场收尾权顶住依然赫然不同。而且，这一打法自己也濒临一定风险。
泰和泰讼师事务所合股东说念主周奋以为，取得第一大股东地位之后，条件改选董事会相宜贸易常规，但也需要对风险有所预期。在新股东入主后，频繁条件召开股东会解雇原董事选举新董事，这可能不是一帆风顺的，吴世春对此也应有预期。
在泛爱方本讼师事务所管委会副主任、高等合股东说念主朱少尉看来，“竞拍+改选董事会”战术存在一定的潜在操格调险。若董事会拒却提案后，股东需通过诉讼（如吊销方案、索赔）或监管投诉维权，耗时长、后果低。“从根柢上来看，最终依然要在股东会中拿到弥漫的表决权”。
洪永生以为，其间的风险除了现任董事会的抑止，还包括：若收购方存在未流露的关联联系或资金着手非法，可能触发监管造访；收尾权争夺可能导致股价剧烈波动，影响投资者利益；新股东若衰退行业教化或管聪敏商，可能激励磋议巨大。
何俣默示，ST路通董事会拒却发出临时股东大会奉告、监事和会过议案后上市公司未主动公告，均涉嫌违背信息流露义务，存在失责嫌疑。来往所已向ST路通下提问询函，侧面印证其姿首过错。
“白衣骑士”说法是否配置？
多位受访东说念主士以为，创插足主上市公司虽偶然组成“狞恶东说念主”圭臬，但也并不一定是“白衣骑士”。
这一不雅点需置之于更宏不雅的配景来看。自A股市集IPO节拍放缓以来，一级市集“募投管退”轮回出现赫然陡立。2024年9月出台的“并购六条”提倡，相沿私募投资基金以促进产业整合为目的照章收购上市公司，为一级市集的退出提供了新解法。理思情况下，PE/VC下场收购上市公司收尾权，既能缓解被投名堂“退出难”的问题，又能以上市公司为平台激动募资。
“创插足主上市公司，既不错是为公司纾困，也不错是为了收场个东说念主昔时投资办法的退出。”烁石成本董事长朱方明以为，投资机构不错寻找好的钞票注入公司，从而促进公司发展和进步市值管聪敏商。
不外，从施行层面看，创插足主是为激动产业整合依然知足己方套利需求，有待更多检修。
又名资深投行东说念主士质疑说念：“要往上市公司注入钞票的话，PE/VC所投的行业林林总总，不行能每单都算产业并购；既然目的是让上市公司并购所投名堂，为何不让市面上其他同业业的上市公司成功收购，一定要我方买‘壳’再装钞票呢？”
在其看来，其中的“小九九”在于，用创投我方的上市平台收购被投企业，估值不错谈得更高。刻下一级市集名堂在谈论上市公司时，最大的堵点在于，名堂估值被一级市集抬得太高，而上市公司又是深耕产业多年的“群众”，不肯秉承过高报价。如若换成创投我方收尾的上市公司，将被投名堂“左手倒右手”完成证券化，阻力相对较小。
创投契构入主上市公司后，究竟是产业整合依然短期套利，仍需通过恒久的市集践诺来检修。多位受访东说念主士以为，在顶住过渡期内，必须确保收尾权顶住姿首的程序透明，尤其要正经因大股东变更激励的公司料理摇荡，幸免让中小投资者成为成本运作中的残障群体。
“针对创投契构入主上市公司的合规问题，要在法律限定、限联盟定、监管法律诠释的框架下去判断。”朱少尉以为，不错修复五项合规评估圭臬：资金着手应以自有资金为主，幸免高杠杆短期套利；钞票注入计较应进步主业竞争力（而非“炒壳”）；在公司里面料理优化方面开yun体育网，要能够惩处现存料理僵局；在操作过程中减少股价波动；作念好信息流露合规。